发生在战国时期的齐国。

在战国时期，孙膑在魏国作官，因才华出众，引人嫉妒。遭同僚庞后被齐国使臣救出来到齐国。遂将孙膑引见给齐国的大将军田忌，田忌通过交流得知孙膑乃奇人，时常向其请教兵法，待孙膑待为贵宾。

赛马在当时倍受齐国贵族欢迎。时常用重金作为赌注。田忌多次与贵族赛马，每次都以失败告终。孙膑得知后随田忌来到赛马场，孙膑通过观察了解，贵族的马都按奔跑的速度分为上中下三等，各家的马按等次比赛，比赛规则为三局两胜。

后看田忌的马与其他人的马相差也并不远，只是策略运用不当。 孙膑便告诉田忌称此次您尽管下重注，我来帮您取胜。田忌听后以千金作赌注约请齐王赛马。

在比赛开始前，孙膑对田忌说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，用您的上等马对付他们的中等马，用您的中等马对付他们的下等马。”田忌依计行事，最终三局两胜赢得了齐王的千金赌注。

此番胜利使从未输过比赛的齐王十分惊讶，他问田忌从哪里得到了这么好的赛马。 这时田忌坦白告诉齐王，他的胜利并不是因为找到了更好的马，而是用了计策。 随后，他将孙膑教他的计策讲了出来，齐王恍然大悟，立刻把孙膑召入王宫。

孙膑告诉齐王，在双方条件相当时，对策得当可以战胜对方，在双方条件相差很远时， 对策得当也可将损失减低到最低程度。后来，国王任命孙膑为军师，挥指全国的。从此，孙膑协助田忌，改善齐军的作战方法，齐军在与别国的战争中因此屡屡取胜。

《田忌赛马》一文描写了两次赛马。第一次是田忌与齐威王赛马，结果是田忌输了。第二次还是田忌与齐威王赛马，结果是田忌赢了。课文通过这“一输一赢”的两个截然相反的结果，展现了人物的心理活动，通过心理活动体现人的语言和行动。

第一次比赛的过程描写简单，但心理活动描写却是重点。第二次比赛的过程描写是重点，但心理活动却描写得很简单。